广东水电二局关于全资子公司收购广州利源100%股权的公告

一、交易概述

（一）为拓展清洁能源发电业务，提升经营业绩，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟由全资子公司广东致诚新能源环保科技有限公司（以下简称“致诚科技公司”）以3，000元向广东英利光伏电力开发有限公司（以下简称“英利电力公司”）收购其持有的广州利源太阳能有限公司（以下简称“利源公司”）100%股权，继续履行为建设广州博展物流园9.19MWp光伏分布式发电项目已签订尚未履行的项目EPC总承包合同，承担利源公司的债权债务。股权收购完成后，利源公司将投资建设该光伏分布式发电项目。

（二）2016年10月11日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，以14票赞成0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于全资子公司收购广州利源太阳能有限公司100%股权的议案》，独立董事对该收购事项发表了独立意见。该事项需经股东大会批准。

（三）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：广东英利光伏电力开发有限公司。

公司类型：有限责任公司（法人独资）。

注册地址：广州市天河区天慧路14号5楼北5003室（仅限办公用途）。

法定代表人：李伟。

注册资本：10，000万元。

统一社会信用代码：91440101094096110M。

主要业务：物业管理；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；能源技术研究、技术开发服务；花卉种植；电气机械设备销售；贸易咨询服务等。

（二）股东

英利电力公司股东：英利光伏电力投资集团有限公司。

（三）英利电力公司与公司、致诚科技公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，也无其他可能或已经造成公司及致诚科技公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）利源公司基本情况

1.广州利源太阳能有限公司

权属：该公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

所在地：广东省广州市。

注册地址：广州市黄埔区荔香一街1号2号二楼2A36。

注册资本：2，000万元（截至目前，实际缴纳的注册资本金为0元）。

经营范围：太阳能发电；电力供应；物业管理；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务等。

利源公司财务数据（经审计）

单位：元

2.利源公司是由英利电力公司设立的，英利电力公司持有其100%股权。利源公司拥有广东省广州市博展物流园10MWp光伏分布式发电项目资源，该项目已获得《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案为10MWp，实际建设规模9.19MWp），具备开发建设条件。

致诚科技公司聘请广东敬海律师事务所对利源公司进行了法律尽职调查，并出具了《关于广东致诚新能源环保科技有限公司拟收购广州利源太阳能有限公司股权之法律尽职调查报告》；致诚科技公司聘请具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对利源公司进行了审计，并出具了《广州利源太阳能有限公司专项审计报告》（中喜粤审字〔2016〕第0238号），截至2016年4月30日，利源公司经审计账面总资产价值为566，029.33元，经审计账面净资产价值为-1，204.34元。

致诚科技公司聘请具有证券从业资格的北京经纬东元资产评估有限公司广东分公司对利源公司进行了评估，并出具了《广东致诚新能源环保科技有限公司拟股权收购事宜涉及的广州利源太阳能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（京经评报字〔2016〕第3005号），截至2016年4月30日，采用资产基础法评估，利源公司的总资产账面价值为56.60万元，评估值56.60万元，评估无增减值；负债账面价值为56.72万元，评估值56.72万元，评估无增减值；净资产账面价值为-0.12万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为-0.12万元，评估无增减值。

3.2015年12月21日，利源公司与湖南六建机电安装有限责任公司（以下简称“六建安装公司”）签署《博展物流园9.19MWp光伏分布式发电项目工程EPC总承包合同》（承包方合同编号：20151221-01），单瓦固定总价包干，合同金额为5，549.71万元。合同约定六建安装公司在总包价格基础上负责该项目的勘察、可研及初步设计、所有设备及材料的采购、制造、监造等工程总承包，承包模式为EPC模式。该合同尚未履行。