一纸隐名代持亚玛顿协议引纷争 5年4审何时见终章

亚玛顿有一场五年未决的股权之争，2018年9月底江苏高级人民法院再审裁定查封、冻结自然人股东林金坤所持有的与亚玛顿720万股股权等值的财产或权益。对此亚玛顿在公告中表示，对于本次诉讼事项，公司将积极组织应诉。

只因协议中的一字之差，该案经历了一审、二审、最高法裁定以及再审，根据最高法的裁定，该案件涉及亚玛顿股权是否为违规隐匿代持成了一个新的关注点，来回顾一下这场纠纷的始末。

最高法民事裁定书

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谁在法官面前说的是真话

根据亚玛顿招股说明书中的信息显示，亚玛顿股份的前身是常州亚玛顿光伏玻璃有限公司，成立于2006年9月11日，2010年6月29日正是变更为股份公司，发起人为亚玛顿科技公司、高新风投公司及林金坤。其中林金坤为亚玛顿股份实控人林金锡、林金汉的兄长，在亚玛顿上市前个人受让亚玛顿10%的股份。

而林金坤与杨金国在2010年10月25日签署的一份关于亚玛顿的股权投资协议为何多年来难断是非？

杨金国在证词中表示，2011年4、5月份林金坤告诉杨金国亚玛顿将要上市，是个机会，但自己没有钱，所以他打算不出钱让我去买然后他拿20%的回报。杨金国问林金坤需要多少钱，林金坤表示1200万，原始股。10月份在洽谈情况时林金坤跟杨金国介绍了持股情况，并表示他在亚玛顿公司的股份反正都会给杨金国的。

而林金坤则表示，当时亚玛顿公司在5月31日已经改制结束，按照股权投资等原因，公司在改制过程中有一至两次增资的情况，以期为企业解决一些困难。2010年10月份，林金坤经杨金国的要求，答应他如果有增资就帮他买一些股份。林金坤称这个公司是他弟弟的，也会有一些便利，有可能取得1%的股份，公司也马上可以上市。后来政府要求公司抓紧时间上市，就不准备再增资了，但此时林金坤与杨金国的协议已经签好，公司12月份就把材料报上去了，所以林金坤与杨金国讲好的事情就落空了。林金坤表示本来按理买不到股份钱应当归还，但但自己与杨金国之间还有一些其他经济往来的，所以钱也就一直放在他这里。

120万股还是1200万股

2010年10月25日，杨金国与林金坤签订《委托投资协议书》，委托林金坤，将杨金国以现金方式出资的人民币1200万元，以林金坤名义投资收购亚玛顿的股权。林金坤承诺以杨金国的出资额代为杨金国投资并持有亚玛顿公司总股本1%（即1200万股）的股权。双方约定投资到亚玛顿公司所产生的利润和其他收益，均归杨金国所有，杨金国承诺在收到投资本金和收益的同时，将以上收益的20%支付给林金坤，作为林金坤代为投资与持股的管理服务费用。亚玛顿公司如果三年内未上市，双方可以商量赎回，自主权归杨金国。

当日，杨金国通过金田公司、金国公司分别汇付林金坤400万元。次日，金国公司汇付林金坤400万元。三次汇款总计1200万元。

后来，谁也没有想到，协议中括号内关于总股本1%的注释，引起了一场长达五年的股权官司。协议书虽然明确标明合同标的为亚玛顿公司1%（1200万股）的股份，但亚玛顿上市时总股本仅1.2亿股，按照1%进行计算仅为120万股，那这1200万股的注释究竟该如何解释呢？

杨金国坚持认为自己在签协议时对于1%股份对应多少并无概念，但谈好的就是1200万股。根据汉语语言习惯，在相关文字表述可能产生理解上的歧义或难以界定其含义时，通常使用“（）”或汉字“即”对前文内容作进一步释明，故协议应以“1200万股”作为双方的真实意思。

林金坤则表示，当时亚玛顿公司市盈利很好，每股收益达到一块七还多，自己预估价格10元/股，因此1200万元最多只能买120万股，因此（即1200万股）应理解为“1200万元股）。根据招股说明书中的股权转让历史情况中显示，股票上市前受让的亚玛顿10%的股份出资1600万元，同时林金坤举证与他人的相同交易，均是以10元/股的价格进行的。

历经5年审判一波三折

协议签署1年后，亚玛顿成功上市，股价发行即达到了38元/股，随后股价更是一路走高，以上市价格计算120万股对应市值4560万元，而1200万元对应市值则高达4.56亿元，面对如此高额的利益归属问题，双方争执不下，杨金国便一纸诉状将亚玛顿和林金坤一起告上了法庭。

2013年7月17日杨金国向江苏省高级人民法院就委托投资协议纠纷向亚玛顿提起诉讼，林金坤被列为第三人。9月28日，杨金国申请将林金坤由第三人变更为被告，并且增加诉讼请求。2014年，江苏省高院将该案移交至常州中院管辖，常州中院于2014年6月9日立案。

常州中院审理后认为，因当事人双方对案涉《委托投资协议书》的标的未达成合意，因而合同不成立。在合同不成立的情形下，当事人在订立合同过程中有违背诚实信用原则的行为，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。经向杨金国释明，杨金国未变更诉讼请求。判决驳回杨金国的诉讼请求。

杨金国不服，提出上诉，2016年7月26日江苏省高院依法审理此案。二审焦点在于，1、杨金国和林金坤签订的《委托投资协议书》是否成立，性质及效力如何认定；2、如果该协议成立并生效，该协议项下的标的数量是多少；3、假设争议焦点1、2均成立，杨金国的诉讼请求应否支持。

江苏高院二审认为，应认定杨金国和林金坤之间签订《委托投资协议书》、《协议书》所形成的是股权转让关系，协议成立并生效，转让标的是林金坤持有的亚玛顿的股份，数量为120万股。因此，裁定林金坤名下的120万股亚玛顿公司股票及相应分红自2010年10月26日起为杨金国所有，林金坤、亚玛顿公司在本判决生效后三十日内配合杨金国办理上述120万股股票的变更登记手续，林金坤于本判决生效后十日内向杨金国返还2011至2013年度上述股票的分红33.696万元；

对于仅仅能拿回120万股，杨金国仍然不服，随后向最高法院提出再审申请。

最高法审理后认为，本案诉争协议的性质并非一般股权转让，而是属于上市公司股权之代持。对于其效力的认定则应当根据上市公司监管相关法律法规以及《合同法》等规定综合予以判定，公司上市发行人必须股权清晰，且股份不存在重大权属纠纷，并且公司上市需遵守如实披露的义务。由此可见，上市公司发行人必须真实，并不允许发行过程中隐匿真实股东，否则公司股票不得上市发行。通俗而言，即上市公司股权不得被隐名代持。

最高法裁定书中提及隐名代持违规问题

最高法裁定书中提及隐名代持违规问题最高法裁定书中提及隐名代持违规问题

最高法裁定，本案之中在亚玛顿公司上市前，林金坤代杨金国持有股份，以林金坤名义参与公司上市发行，实际隐瞒了真实股东或投资人身份，违反了发行人如实披露义务，为规定明令禁止。据此，最高法认定本案上述诉争协议应认定为无效，考虑本案双方协议认定为无效后，需根据进一步查明的事实，就本案委托投资利益公平与合理的分割，并为妥善化解矛盾，力求案结事了，裁定指令江苏省高院再审本案，并且再审期间中止原判决的执行。

根据亚玛顿关于此案的最新公告显示，目前江苏省高院再审已经结案再审裁定查封、冻结林金坤所有的与亚玛顿720万股股权等值的财产或权益。亚玛顿公司表示，对于本次诉讼事项，公司将积极组织应诉。

亚玛顿9月26日相关诉讼公告

亚玛顿9月26日相关诉讼公告亚玛顿9月26日相关诉讼公告